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政府投資基金培訓

各有關(guān)單位：
2025年1月2日*辦公廳印發(fā)《關(guān)于促進政府投資基金高質(zhì)量發(fā)展的指導意見》（國辦發(fā)〔2025〕1號文），這是**政府投資基金指引文件。各個省市區(qū)縣和央企的產(chǎn)業(yè)基金已經(jīng)與區(qū)域產(chǎn)業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)投資、政府產(chǎn)業(yè)招商、新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展、企業(yè)創(chuàng)新壯大發(fā)展等緊密關(guān)聯(lián)，已成為經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵要素，受到地方政府、私募股權(quán)基金、上市公司、科創(chuàng)企業(yè)、央國資、產(chǎn)業(yè)資本以及金融機構(gòu)共同關(guān)注，并成為開展多方合作的熱門主題之一。2024年8月1日《公平競爭審查條例》后對政府招商引資及基金招商有很多深遠影響，該如何應(yīng)對。
為幫助地方政府、產(chǎn)業(yè)平臺、社會資本和金融機構(gòu)等參與主體具備足夠的投融資策劃和項目落地能力，特舉辦“高質(zhì)量發(fā)展背景下（國辦1號文）政府投資基金及產(chǎn)業(yè)基金合規(guī)運作、股權(quán)投資的邏輯、項目盡調(diào)篩選與法律風險研判實務(wù)和案例解析高級研修班”。望各單位接此通知后組織本地區(qū)及本單位相關(guān)人員報名參加。
現(xiàn)將具體事宜通知如下：

參會對象
各地政府主管領(lǐng)導、住建局、自然資源局、征收辦（中心）、城中村（棚戶區(qū)）改造、房產(chǎn)管理、城市更新、統(tǒng)征辦、行政執(zhí)法部門、街道辦、各產(chǎn)業(yè)園區(qū)、開發(fā)區(qū)管委會、土地儲備機構(gòu)、城投公司相關(guān)人員；房地產(chǎn)開發(fā)等單位的相關(guān)人員。

研討內(nèi)容
第一部分 政府投資基金及產(chǎn)業(yè)基金的設(shè)立、規(guī)范運作、退出、基金重要條款設(shè)計實務(wù)
一、政府投資基金的概述以及《公平競爭審查條例》、《政府投資基金高質(zhì)量發(fā)展的指導意見》對其影響
（一）*國辦發(fā)〔2025〕1號《政府投資基金高質(zhì)量發(fā)展的指導意見》的要點解析
（二）*政府投資基金的定義及與產(chǎn)業(yè)基金/引導基金/國有企業(yè)投資基金等的區(qū)別
（三）招商型基金的內(nèi)涵與非正式性：有政府出資+私募股權(quán)基金形式+投資地域性
（四）產(chǎn)業(yè)基金常見的幾種模式分類解析
（五）涉及的法律主體及法律法規(guī)體系
（六）《公平競爭審查條例》（(*令第783號文）對政府招商引資及基金的影響
1、含有稅收減免、返還條款等稅收優(yōu)惠的政府招商協(xié)議是否有效？
2、政府對企業(yè)經(jīng)營活動提供支持所形成的法律關(guān)系歸類
3、實施基金招商的注意原則
二、政府投資基金及產(chǎn)業(yè)基金的設(shè)立及運作規(guī)范
1、發(fā)起設(shè)立、資金結(jié)構(gòu)
資金來源、資金形式、資金結(jié)構(gòu)、投資領(lǐng)域和范圍、投資限制、決策程序
2、募集及備案限制
基金募集及投資者要求、基金業(yè)協(xié)會備案要求、發(fā)改委備案要求、發(fā)改委產(chǎn)業(yè)政策符合性審查要求
3、運作和終止
基金管理人、基金托管、基金管理/管控、基金退出、績效評價/考核、閑置資金使用、變更私募基金管理人
三、政府投資基金及產(chǎn)業(yè)基金投資核心條款分析
1、通用條款
優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、優(yōu)先分紅權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)
2、反稀釋條款
反稀釋條款的概念與類型
3、募集性條款分析
出資順序、出資規(guī)模、遲延出資的豁免、擴募等
4、投資、管理條款分析
關(guān)鍵人士條款、投資限制條款、投資運作決策、信息披露等
5、退出條款分析
管理費、合伙企業(yè)費用、收益分配等
6、對賭條款及其應(yīng)用實踐
7、其他權(quán)利分析
股東知情權(quán)及一票否決權(quán)、領(lǐng)售權(quán)與共同出售權(quán)
四、政府投資基金及產(chǎn)業(yè)基金退出
1、上市減持退出
上市減持退出現(xiàn)狀、鎖定期規(guī)則、減持規(guī)則、私募基金減持退出關(guān)注要點、股東違規(guī)減持的2億天價罰單案
2、對賭回購
對賭回購條款的概念、對賭主體、標的以及工具、對賭回購條款的效力、主要法律爭議及關(guān)注要點
3、并購退出
*政策對并購退出的支持及操作要點
4、份額轉(zhuǎn)讓退出
份額轉(zhuǎn)讓前的關(guān)注要點、份額轉(zhuǎn)讓的程序、主要法律爭議、S基金交易平臺介紹、S基金案例解析及交易建議
5、爭議解決退出
6、清算
自行清算和強制清算、實物分配股票/股權(quán)程序及關(guān)注要點
五、基金管理人責任承擔及風險防范
信義義務(wù)、投前盡職調(diào)查義務(wù)、募集及適當性義務(wù)、投資運作中的義務(wù)、投后管理中的義務(wù)、利益輸送和利益沖突問題、基金合同延期和基金到期后管理人職責、清算與投資人損失
六、國資產(chǎn)業(yè)基金員工跟投問題分析
國資私募基金員工跟投相關(guān)規(guī)定、跟投方式及持股平臺選擇、員工持股跟員工跟投比較等問題分析
七、國資產(chǎn)業(yè)基金涉稅問題分析
募集階段、投資階段、管理階段、退出階段涉稅問題。
八、國資出資部分法律風險分析
擔任雙GP的風險、參與GP公司股權(quán)的法律風險、委派投資決策委員會成員的法律風險、分配管理費的法律風險等
九、政府投資基金監(jiān)管要點
監(jiān)管體系、證監(jiān)會/中基協(xié)行業(yè)監(jiān)管要點、財政與審計監(jiān)督要點、國有資產(chǎn)監(jiān)管要點

第二部分 政府投資基金及產(chǎn)業(yè)基金項目篩選、風險研判、交易結(jié)構(gòu)與關(guān)鍵投資條款設(shè)計、投后管理與退出實務(wù)及案例分析
?一、新形勢下私募股權(quán)投資的邏輯
1、宏觀層面的股權(quán)投資邏輯
2、投資賽道的四大主題分析
3、細分行業(yè)投資邏輯概覽
4、新材料領(lǐng)域的投資邏輯、主要賽道、投資估值及案例分析
5、新能源領(lǐng)域的投資邏輯與主要賽道、投資估值及案例分析
6、新一代信息技術(shù)領(lǐng)域投資邏輯與主要賽道、投資估值及案例分析
7、生物醫(yī)藥領(lǐng)域投資邏輯與主要賽道、投資估值及案例分析
二、項目篩選主要考慮的因素
1、主要業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的剖析
2、核心競爭力的分析、來源、證實方法、常見誤區(qū)
3、技術(shù)成熟度與風險點識別
4、商業(yè)模式分析及常見的問題
三、產(chǎn)業(yè)資本投資邏輯的不同關(guān)注點
1、產(chǎn)業(yè)資本投資目標的區(qū)別與投資邏輯側(cè)重點
2、產(chǎn)業(yè)資本項目考量要素側(cè)重點
3、地方國資（或地方政府）視角參與的關(guān)注點
四、項目盡調(diào)實務(wù)、主要風險管理及案例分析
1、財務(wù)盡調(diào)內(nèi)容及風險分析
2、財務(wù)造假常見手法及案例分析
3、關(guān)聯(lián)交易的常見表現(xiàn)形式
4、大客戶集中度風險及案例解析
5、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、核心團隊與股權(quán)代持風險管理要點
6、資產(chǎn)構(gòu)成及獨立性要求
7、知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)風險關(guān)注要點及應(yīng)對策略
8、經(jīng)營的合法合規(guī)性及法律風險防范
9、同業(yè)競爭的認定與解決及案例解析
10、常見估值方法、國企估值的要求、風險管理實務(wù)及案例分析
五、政府投資基金投資的交易結(jié)構(gòu)要點分析及投資協(xié)議條款的合規(guī)設(shè)計
1、盡調(diào)風險研判與交易結(jié)構(gòu)和條款設(shè)計的銜接
2、交易結(jié)構(gòu)常見方式及實操要點：新設(shè)、增資、老股轉(zhuǎn)讓、份額轉(zhuǎn)讓比較
3、投資協(xié)議關(guān)鍵核心條款的設(shè)計與案例解析
4、對賭條款的設(shè)置和風險防范
5、投資協(xié)議條款與章程的沖突和銜接問題
6、章程中的各類隱秘風險條款的防范
六、投后管理的主要內(nèi)容、風控實務(wù)要點及投后賦能體系的搭建
1、投后管理的方式及操作要點：定期走訪、內(nèi)控核查、分級管理與動態(tài)調(diào)整
2、工商變更及盡職調(diào)查遺留問題的整改
3、行業(yè)持續(xù)跟蹤、風險分析研判與調(diào)整
4、項目企業(yè)經(jīng)營情況跟蹤要點與分析
5、法律風險的日常監(jiān)控
6、投后管理相關(guān)案例分析
7、不同主體及投資階段的賦能思路
8、產(chǎn)業(yè)資本賦能體系的搭建方式
9、賦能難點與探析
七、項目退出路徑及實務(wù)操作要點案例分享
1、常規(guī)退出考量的因素
2、現(xiàn)階段產(chǎn)業(yè)資本退出考量的側(cè)重點
3、良性退出的策略與要點解析
4、IPO退出的市場情況、政策變化及案例分析
5、產(chǎn)業(yè)并購退出及案例解析
6、協(xié)議轉(zhuǎn)讓實業(yè)資本
7、S基金及接續(xù)基金市場情況及操作策略
8、回購退出及案例解析
9、清算退出-惡性退出
10、訴訟與仲裁路徑比較及時機與對象選擇

政府投資基金培訓